中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司2023年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，具体情况如下：

　　根据公司经营发展需要，并经公司第六届董事会第三十二次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司与关联方兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”、“财务公司”）签署了《金融服务框架协议》，协议有效期三年。经公司第七届董事会第九次会议及2019年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订了《金融服务协议》，有效期三年，由兵工财务向公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务，该关联交易已按规定进行了披露。

　　经公司第八届董事会第十一次会议及2022年度股东大会审议批准，公司继续与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，该协议主要条款内容如下： 1、服务内容及费用

　　兵工财务向凌云股份提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。

　　兵工财务将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策，对凌云股份及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证凌云股份及所属公司资金安全。

　　在协议有效期内，经凌云股份及所属公司申请，兵工财务根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议（其中列明贷款的条件及条款）向凌云股份及所属公司提供贷款服务。兵工财务收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。

　　在协议有效期内，由委托人提供资金，兵工财务作为受托人根据委托人申请向凌云股份提供委托贷款服务，但凌云股份不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款之规定。

　　兵工财务为凌云股份及其所属公司提供结算业务服务，包括凌云股份及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助凌云股份及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及兵工财务营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由兵工财务承担，如向凌云股份收取时应不高于凌云股份在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于兵工财务向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

　　在协议有效期内，根据凌云股份及所属公司的申请，兵工财务可以为凌云股份及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由兵工财务、凌云股份双方协商确定，但不高于凌云股份在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

　　经凌云股份申请，为满足公司业务需要，兵工财务向凌云股份提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于凌云股份在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　2、凌云股份及所属公司在兵工财务账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元。凌云股份预计未来三年内每年向兵工财务申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元。兵工财务将根据凌云股份的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　3、协议自兵工财务、凌云股份双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经凌云股份董事会、股东大会审议通过并公示后生效。

　　公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

　　为有效防范、及时控制和化解公司在兵工财务存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款应急处置预案》《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款资金风险控制制度》，建立了严格的资金风险防范内部控制制度。

　　公司成立存款风险预防处置领导工作组，由公司总经理任组长，为领导工作组风险预防处置第一责任人，总会计师任副组长，下设风险预防处置办公室，由财务金融部部长担任办公室主任，成员包括财务金融部、审计部、证券事务办公室、公司办公室人员。领导工作组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。

　　公司通过查验兵工财务的《营业执照》《金融许可证》等资料，审阅兵工财务的财务报告，对兵工财务经营资质、业务和风险状况进行了评估，风险评估意见如下：

　　兵工财务具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，兵工财务从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也未受到过国家金融监督管理总局等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法规定要求，经营业绩良好，截止至2023年12月31日与财务报表编制相关的风险控制不存在重大缺陷。

　　经核查，中信建投证券认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

　　（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）